Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů Agmeco LT 24 zajištěno (ISIN CZ0003567711)

AGMECO LT, s.r.o. svolává schůzi vlastníků dluhopisů emise AGMECO LT, s.r.o. 2023, ISIN CZ0003551665. Schůze se koná 18. 8. 2026 v 10:00 v Praze a bude rozhodovat o změně emisních podmínek, zejména o prodloužení konečné splatnosti.

Základní údaje o emisi

Termín a místo konání schůze

I. Důvod svolání a výchozí stav

Emitent není ke dni vydání této pozvánky schopen uhradit splatnou jistinu emise ani zajistit pravidelné plnění peněžitých závazků z emise z vlastních disponibilních prostředků. Společnost nedisponuje provozní likviditou potřebnou k pokračování činnosti bez získání dalšího financování. Schůze je proto svolána k věcnému rozhodnutí o dalším postupu.

Vlastníci dluhopisů budou rozhodovat mezi těmito základními variantami:

• pokračování činnosti emitenta za předpokladu prodloužení splatnosti, změny režimu výplaty výnosů, získání dalšího financování a zavedení přísné kontroly toku peněz;
• odmítnutí pokračování, bezodkladné odborné posouzení úpadku emitenta a postup podle insolvenčního zákona, současně s ochranou práv vlastníků prostřednictvím Agenta pro zajištění.

Emitent výslovně upozorňuje, že pokračování společnosti nezaručuje splacení jistiny ani výnosu. Jeho smyslem je zachovat možnost vytvoření příjmů jak z obchodní činnosti, tak prodeje know-how či získání strategického partnera.

II. Účel schůze

1. Seznámit vlastníky s aktuální likviditou, závazky, majetkem a reálnými zdroji budoucích peněžních příjmů emitenta.
2. Seznámit vlastníky se stavem, umístěním a možnostmi hospodářského využití nebo zpeněžení předmětu zajištění.
3. Projednat podmínky pokračování společnosti, včetně pravidel pro získání a použití nového financování.
4. Rozhodnout o návrhu změny emisních podmínek.
5. Pro případ odmítnutí změny emisních podmínek vymezit bezprostřední následný postup emitenta a Agenta pro zajištění.

III. Program schůze

1. Zahájení a organizační otázky. Ověření účasti a zastoupení, sdělení počtu dluhopisů oprávněných k účasti, konstatování usnášeníschopnosti, volba předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob sčítajících hlasy.
2. Zpráva jednatele o finanční situaci. Stav peněžních prostředků, splatné závazky, pohledávky, náklady nezbytné k udržení provozu, personální zajištění, stav obchodních jednání a předpoklady tvorby tržeb a zisku.
3. Tok peněz a plán financování. Předpokládané zdroje provozního financování, účel jejich použití, kontrolní mechanismy a podmínky, za nichž může společnost pokračovat.
4. Majetek a zajištění. Přehled majetku emitenta, právní a faktický stav předmětu zajištění, jeho umístění, dokončenost, využitelnost a možnosti zpeněžení.
5. Zpráva Agenta pro zajištění. Dosavadní úkony, práva a povinnosti Agenta pro zajištění, možné kroky k ochraně vlastníků a informace o případném výkonu zajištění.
6. Právní důsledky variant. Důsledky prodloužení splatnosti, práva nesouhlasících a nepřítomných vlastníků, důsledky nepřijetí návrhu a povinnosti emitenta při případném úpadku.
7. Rozprava. Dotazy vlastníků budou směřovat zejména k likviditě, financování, tvorbě výnosů, majetku, zajištění a rizikům jednotlivých variant.
8. Hlasování. Hlasování o návrzích usnesení uvedených v části V této pozvánky.
9. Vyhlášení výsledků a závěr. Vyhlášení výsledků, shrnutí bezprostředních kroků emitenta a Agenta pro zajištění a ukončení schůze.

IV. Zásady varianty pokračování

Varianta pokračování je založena výhradně na vytvoření nových peněžních příjmů a na omezení výdajů na činnosti přímo související s provozem a získáním nebo realizací zakázek. Předpokládá zejména:

• zajištění nového externího financování, které může zahrnovat kapitálový vstup, zápůjčku, financování investorem, dotační nebo projektové financování anebo vydání další emise dluhopisů v souladu s právními předpisy;
• oddělenou evidenci všech nově získaných prostředků a jejich použití;
• použití získaných prostředků pouze na nezbytný provoz, mzdy a odměny osob přímo zajišťujících tento provoz, nájem, právní a účetní služby, získání zakázek a realizaci smluvně zajištěných projektů;
• minimálně čtvrtletní písemný reporting a mimořádné informování o každé podstatné změně likvidity, financování, majetku nebo zajištění.

V. Návrhy usnesení

Návrh usnesení č. 1: změna emisních podmínek a pokračování emitenta

Schůze vlastníků dluhopisů AGMECO LT, s.r.o. 2023, ISIN CZ0003551665, souhlasí se změnou emisních podmínek takto:

• a) den konečné splatnosti dluhopisů se mění z 15. 6. 2026 na 15. 6. 2028;
• b) pevná úroková sazba 12,80 % p.a. zůstává zachována; výnosy, které nebyly uhrazeny do dne účinnosti změny, a výnosy nabíhající po tomto dni budou splatné spolu s jistinou dne 15. 6. 2028, v případě, že nebude emitent schopen provést jejich dřívější úhradu bez ohrožení provozu a bez porušení právních předpisů; případná dřívější úhrada se může provést poměrně vůči všem vlastníkům;
• c) emitent bude pokračovat v podnikatelské činnosti a vyvine odbornou péči k získání financování, uzavření obchodních smluv, realizaci zakázek a vytvoření zdrojů pro uspokojení pohledávek vlastníků;
• d) emitent bude jednou za tři kalendářní měsíce poskytovat vlastníkům písemnou zprávu obsahující stav peněžních prostředků, přehled významných příjmů a výdajů, nové financování a jeho použití, stav obchodních jednání a smluv, stav pohledávek a závazků, stav majetku a zajištění a porovnání skutečnosti s plánem;
• e) emitent bude nově získané prostředky evidovat odděleně a používat je pouze na nezbytný provoz, získání a realizaci zakázek a činnosti přímo směřující k tvorbě tržeb;
• f) schůze bere na vědomí, že další financování může být získáno také vydáním a nabízením dalších dluhopisů, vždy však pouze při splnění všech právních povinností a při úplném, pravdivém a nezavádějícím informování nových investorů o finanční situaci emitenta, existenci této nesplacené emise a účelu použití nově získaných prostředků.

Ostatní ustanovení emisních podmínek zůstávají beze změny.

Odůvodnění: Emitent nemá zdroje k okamžitému splacení emise. Pokračování má ekonomický smysl, pokud se podaří finančně zhodnotit dosavadní výsledky práce, případně získat nové financování, uzavřít smlouvy se zákazníky a vytvořit kladné cash flow. Návrh proto neobsahuje obecný příslib úspěchu, ale ukazuje, jak je možné tohoto úspěchu dosáhnout při respektování konkrétních pravidel.

Návrh usnesení č. 2: postup při nepřijetí pokračování

Schůze vlastníků dluhopisů AGMECO LT, s.r.o. 2023, ISIN CZ0003551665, nesouhlasí s navrženou změnou emisních podmínek a bere na vědomí, že závazky emitenta zůstávají splatné podle dosavadních emisních podmínek. Schůze vyzývá emitenta, aby bez zbytečného odkladu zajistil nezávislé právní a ekonomické posouzení, zda jsou naplněny znaky úpadku, a aby v případě jejich naplnění postupoval v souladu s insolvenčním zákonem. Schůze současně vyzývá Agenta pro zajištění, aby v rozsahu emisních podmínek, smlouvy o zajištění a právních předpisů bezodkladně učinil kroky potřebné k ochraně práv vlastníků, včetně prověření stavu, úplnosti, ocenění a možností výkonu předmětu zajištění, a aby o zásadních krocích vlastníky informoval.

Poznámka k hlasování: Návrh usnesení č. 2 se projedná a případně přijme pouze tehdy, nebude-li přijat návrh usnesení č. 1, nebo bude-li jeho projednání potřebné k vyjádření dalšího postupu schůze.

VI. Právní důsledky, usnášeníschopnost a hlasování

• Ke změně emisních podmínek je vyžadován předchozí souhlas schůze vlastníků.
• Schůze je podle zákona schopna se usnášet, účastní-li se vlastníci představující více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise, nestanoví-li emisní podmínky v přípustném rozsahu jinak.
• Ke schválení změny emisních podmínek je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.
• Počet hlasů vlastníka odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise.
• Záležitosti nezařazené na oznámený program lze rozhodnout pouze za účasti a se souhlasem všech vlastníků dluhopisů.
• Protože se projednává změna emisních podmínek zásadní povahy, musí být o schůzi pořízen notářský zápis.
• Vlastník, který byl vlastníkem k rozhodnému dni a hlasoval proti přijaté změně zásadní povahy nebo se schůze nezúčastnil, může mít podle § 23 odst. 5 zákona o dluhopisech právo požádat ve stanovené lhůtě o předčasné splacení nebo odkup; konkrétní právní režim musí být vyhodnocen podle platného znění zákona a emisních podmínek.
• Přijetí změny emisních podmínek samo o sobě neodstraňuje případný úpadek emitenta a nezbavuje statutární orgán povinností podle insolvenčního zákona.
• Právní základ: zejména § 10 a § 21 až § 23 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, a § 98 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, vždy v aktuálním znění, společně s emisními podmínkami této emise.

VII. Podklady pro schůzi

Nejpozději do 12. 8. 2026 budou vlastníkům zpřístupněny nebo zaslány zejména:

• úplné znění dosavadních emisních podmínek;
• přesné znění navrhované změny emisních podmínek;
• aktuální přehled peněžních prostředků, splatných závazků, pohledávek a nezbytných měsíčních provozních nákladů;
• soupis majetku a informace o právním a faktickém stavu předmětu zajištění;
• zpráva Agenta pro zajištění nebo podklady nezbytné k jejímu přednesení;
• vzor plné moci a pravidla registrace a hlasování.

VIII. Organizační informace

Účast fyzické osoby

Vlastník dluhopisu, fyzická osoba, předloží při registraci platný doklad totožnosti a doklad nebo jiný průkazný podklad prokazující vlastnictví dluhopisů k rozhodnému dni, vyžadují-li to emisní podmínky nebo povaha evidence emise.

Zastoupení

Zástupce vlastníka předloží platný doklad totožnosti a písemnou plnou moc opravňující jej k účasti, jednání a hlasování na schůzi. Podpis zmocnitele musí být úředně ověřen podle emisních podmínek a organizačních pravidel schůze.

Právnické osoby

Osoba jednající za vlastníka, právnickou osobu, prokáže totožnost a své oprávnění právnickou osobu zastupovat.

Neveřejnost schůze

Schůze není veřejná. Přístup mají pouze vlastníci dluhopisů osobně bez doprovodu nebo jejich řádně zmocněný zástupce, zástupci emitenta, Agent pro zajištění, notář, právní poradci, osoby zajišťující organizaci, bezpečnost a technický průběh schůze a další osoby, jejichž účast schválí předseda schůze.

Záznam schůze

Za účelem vyhotovení zápisu a ochrany práv účastníků může být ze schůze pořízen zvukový záznam. Účastníci budou o jeho pořizování informováni před zahájením schůze. Záznam nebude zveřejněn a bude uchován pouze po dobu nezbytnou pro právní a důkazní účely.

IX. Zpřístupnění rozhodnutí a další postup

• Svolavatel vypracuje zápis o schůzi ve lhůtě stanovené zákonem; o schůzi bude pořízen také notářský zápis.
• Emitent zpřístupní rozhodnutí schůze způsobem stanoveným zákonem a emisními podmínkami.
• Bude-li schválena změna emisních podmínek, emitent bez zbytečného odkladu zpřístupní změnu a úplné znění emisních podmínek po změně.
• Nebude-li řádná schůze usnášeníschopná, bude další postup určen podle zákona a emisních podmínek, včetně případného svolání náhradní schůze.

V Praze dne 20. 7. 2026
Za AGMECO LT, s.r.o.
Ing. Karel Prokeš, CSc.
jednatel